ITWAY: SOTTOSCRITTO ACCORDO CON MERCATORIA S.P.A.,

 PRINCIPALE CREDITORE DEL GRUPPO, IN ESECUZIONE DEL PIANO DI RISANAMENTO

Ravenna, 30 dicembre 2020 – Itway S.p.A. (“Itway” o la “Società”), capogruppo operativa attiva nel settore dell’IT, Cyber Security, AI e Big Data, quotata al Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., comunica di aver concluso in data odierna un accordo (l’”Accordo Itway-Mercatoria”) in esecuzione di un piano di risanamento redatto ai sensi dell’art. 67, comma 3, lett. d) del R.D. 267/1942 (“L.F.”) con Mercatoria S.p.A. (“Mercatoria”), principale creditore del Gruppo (titolare di un credito di Euro 5,4 milioni) che rappresenta il 75% dell’indebitamento finanziario della Capogruppo.

L’Accordo Itway – Mercatoria, definito sulla base del Piano Industriale e Finanziario 2020-2023 (il “Piano”), approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 14 settembre 2020 e, successivamente, integrato ed aggiornato unitamente alla relativa manovra finanziaria, prevede tra l’altro, la consistente riduzione dell’indebitamento finanziario di Itway (e della relativa Posizione Finanziaria Netta).

Il Piano, che ha ricevuto l’attestazione ai sensi dell’art. 67, comma 3, lett. d) L.F. (l’“Attestazione”) da parte di un esperto indipendente in data 5 ottobre 2020, successivamente integrata e aggiornata in data 29 dicembre 2020, conferma la veridicità dei dati aziendali e la sua fattibilità, nonché l’idoneità dello stesso a perseguire gli obiettivi di risanamento e riequilibrio della situazione patrimoniale e finanziaria di Itway.

“Siamo lieti di aver raggiunto questa significativa transazione con Mercatoria“ commenta G. Andrea Farina, Presidente ed Amministratore Delegato di Itway “il nostro principale creditore, che rappresenta per noi un importante traguardo che ci consente di guardare al futuro con maggiore serenità avendo sotto controllo il nostro debito ed assicurando così maggiore stabilità patrimoniale al Gruppo. Le operazioni di finanza straordinaria nelle quali il Gruppo è impegnato e questo accordo, ci rendono ancor più forti e competitivi sul mercato. Ora siamo pronti a proseguire con maggiore forza le strategie di sviluppo previste dal nostro Business Plan concentrandoci con migliore tenacia e continuità sulla crescita del Gruppo nelle aree nelle quali siamo presenti e stiamo crescendo”.

L’Accordo Itway – Mercatoria prevede, inter alia, una riduzione del debito al 67% con un pagamento in 36 rate mensili a partire da giugno 2020, inoltre è prevista una ulteriore riduzione del debito al 62% in caso di rimborso anticipato al 31 dicembre 2021. Itway si è impegnata al rispetto di taluni parametri finanziari sia su base trimestrale sia su base annuale e ha concesso a Mercatoria un’opzione “call” su n. 390.000 azioni proprie allo strike price ad Euro 1 della durata di due anni, a partire dal 1° gennaio 2023.

Il Piano prevede tra l’altro:

• il rimborso rateale di circa 100 mila Euro mensili dell’Indebitamento finanziario verso Mercatoria entro il termine del 30 maggio 2023;
• il rimborso del restante indebitamento finanziario entro il termine del 31 dicembre 2021, secondo quanto previsto negli accordi di riscadenzamento in via di definizione;
• il pagamento dei debiti commerciali scaduti pari a circa 2 milioni di Euro;
• l’emissione del Prestito Obbligazionario Convertibile fino a Euro 5,5 milioni deliberato dall’assemblea straordinaria di Itway in data 30 ottobre 2020, riservato all’investitore svizzero Nice & Green SA (“N&G”)[1].

I suddetti punti rappresentano gli elementi essenziali del Piano, per il periodo 2020 – 2023, finalizzato allo sviluppo del business del Gruppo Itway che si focalizzerà: 1) sul consolidamento della Business Unit VAD in Grecia e Turchia; 2) sulla valorizzazione e sviluppo delle Business Unit Cybersecurity, Safety e Data Science e 3) sul supporto del circolante attraverso le emissioni di obbligazioni convertibili nei confronti dell’investitore istituzionale  N&G.

Ai sensi dell’Accordo Itway-Mercatoria, il mancato pagamento da parte della Società di n. 2 rate, anche non consecutive, potrebbe dar luogo alla risoluzione del contratto.

L’operazione, guidata dal management della Società, è stata assistita per Itway dagli Avv. Daniele Caneva e Simone D’Eramo di EY Studio Legale Tributario (per gli aspetti legali), dal Dott. Maurizio Di Costanzo di STUDIO ANTONELLI & PARTNERS (Advisor Finanziario), dal Dott. Enrico Lombardo di PROFORLEX – STUDIO MULTIPROFESSIONALE ASSOCIATO (relazione di attestazione). Mercatoria è stata assistita, per gli aspetti legali, dallo Studio GIANNI & ORIGONI.

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Il presente comunicato è disponibile presso la sede e sul sito internet della Società all’indirizzo www.itway.com, presso la Borsa Italiana e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato centralizzato denominato “Emarket Storage” gestito da Spafid Connect S.p.A., ed è consultabile all ’indirizzo  www.emarketstorage.com

Fondata a Ravenna il 4 luglio 1996, Itway S.p.A. è a capo di un gruppo che opera nel settore dell’IT per la progettazione, produzione e distribuzione di tecnologie e soluzioni nel comparto della cybersecurity, artificial intelligence (AI) cloud computing e big data. Il gruppo, da oltre 25 anni rappresenta il punto di riferimento nell’ambito delle soluzioni e servizi della Digital Transformation. Dal 2001 Itway è quotata alla Borsa Italiana. 

[1] In forza del contratto di investimento sottoscritto tra Itway e N&G, in data 5 agosto 2020, quest’ultimo si è impegnato a sottoscrivere su richiesta della Società fino a 11 (undici) tranche di obbligazioni convertibili in azioni Itway del valore nominale di € 500 mila ciascuna. Per maggiori dettagli circa l’operazione con N&G si rinvia ai comunicati stampa del 6, 13, 20 agosto e 30 ottobre 2020 disponibili presso la sede e sul sito internet della Società all’indirizzo www.itway.com, presso la Borsa Italiana e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato centralizzato denominato “Emarket Storage” gestito da Spafid Connect S.p.A., consultabile all’indirizzo www.emarketstorage.com.